2018年3月以来，美国政府以“公平和对等贸易”为旗号推行贸易保护主义政策，向中国、欧盟等诸多经济体发动贸易战。中美贸易摩擦反反复复。北京和华盛顿正努力解决旨在结束持续一年多的贸易战的“第一阶段”协议的细节问题。（美国白宫网页“Remarks by President Trump and Vice Premier Liu He of the People’s Republic of China in a Meeting”  https://www.whitehouse.gov/briefings-statements/remarks-president-trump-vice-premier-liu-peoples-republic-china-meeting/ ）
中美“第一阶段”贸易磋商结果出台之前，我们先来回顾一下贸易战中，美国对华挥舞了哪些大棒。
大棒一：加征关税目前为止，美国对中国宣布加征四轮额外关税，共涉及5500亿美元（参考中国财政部网站信息www.mof.gov.cn）：
第1轮，2018年4月4日，美国政府发布加征关税的商品清单，将对中国输美的1333项500亿美元的商品加征25%的关税；
第2轮，2018年7月11日，美国政府发布了对从中国进口的约2000亿美元商品加征关税的措施，并就该措施征求公众意见；8月2日，美方宣布拟对上述2000亿美元商品加征的关税税率由10%提高到25%；
第3轮，2019年5月9日，美国政府宣布，自2019年5月10日起，对从中国进口的2000亿美元清单商品加征的关税税率由10%提高到25%；
第4轮，2019年8月15日，美国政府宣布，对从中国进口的约3000亿美元商品加征10%关税，分两批自2019年9月1日、12月15日起实施。
大棒二：“双反调查”美国商务部网站称，严格执行贸易政策是川普政府的重点，川普执政以来，新增了184起双反案件，比上届政府增加235%。即便在中美谈判磋商期间，美国商务部仍然接连发布针对中国的双反裁定，边谈边打。
2017年11月28日，美国商务部发布公告，对从中国进口的通用铝合金板自主发起反倾销反补贴调查，也就是“双反调查”。这是26年来美国商务部第一次自主发起贸易救济调查。
2018年4月18日，美国商务部对中国产的钢制轮毂产品发起反倾销和反补贴措施，当天初步裁定认为自中国进口的通用铝合金板存在补贴行为。
2018年10月10日，美国商务部宣布对进口自中国的床垫（Mattresses）发起反倾销立案调查；2019年10月18日，美国商务部最终裁定存在反倾销行为，反倾销税率为57.03% 至 1,731.75%。（美国商务部网页https://www.commerce.gov/news/press-releases/2019/10/us-department-commerce-finds-dumping-imports-mattresses-china ）
2018年10月11日，美国商务部宣布对进口自中国的可重复使用的不锈钢啤酒桶发起反倾销和反补贴立案调查，同时对进口自德国和墨西哥的涉案产品进行反倾销立案调查；2019年10月18日，美国商务部最终裁定存在反倾销行为，反倾销税率为 16.21 %至 145.23%。（美国商务部网页https://www.commerce.gov/news/press-releases/2019/10/us-department-commerce-finds-dumping-and-countervailable-0 ）
2019年4月11日，美国瓷砖贸易公平联盟（FTCT）向美国商务部和美国国际贸易委员会提出申请，要求对来自中国的瓷砖产品启动反倾销反补贴的“双反”调查。2019年9月10日，美国商务部初步裁定反倾销税率为103.77% 至 222.24 %。（美国商务部网站https://www.commerce.gov/news/press-releases/2019/09/us-department-commerce-issues-affirmative-preliminary-determination ）
2019年10月3日，美国商务部裁定对进口自中国的木质橱柜、洗脸台和组件征收反倾销税， 税率为4.49%至262.18%。（美国商务部网站https://www.commerce.gov/news/press-releases/2019/10/us-department-commerce-issues-affirmative-preliminary-antidumping-duty ）
2019年10月8日，美国商务部裁定对进口自中国的立式金属文件柜裁定征收反倾销税和反补贴税，反倾销税税率为198.5%，反补贴税税率为271.79%。（美国商务部网页https://www.commerce.gov/news/press-releases/2019/10/us-department-commerce-finds-dumping-and-countervailable-subsidization ）
2019年10月11日，美国商务部以违反现有双反税率裁定为由，宣布对来自澳大利亚、巴西、中国和印尼的未涂布纸开展新一轮调查。（美国商务部网页 https://www.commerce.gov/news/press-releases/2019/10/us-department-commerce-initiates-circumvention-inquiries-imports ）
2019年10月16日，美国商务部宣布对进口自中国的玻璃器皿发起反倾销和反补贴立案调查，税率为40.45%至255.68%。（美国商务部网页 https://enforcement.trade.gov/download/factsheets/factsheet-prc-glass-containers-ad-cvd-initiation-101619.pdf  ）
大棒三：“实体清单”（BIS List）“实体清单”（the Denied Persons List and the Entity List，“BIS List”），是美国商务部工业和安全局（“BIS”）为其管理的项目（包括被拒人员名单和实体名单）所列的名单。被拒人员名单包括被美国商务部工业安全局拒绝出口和再出口特权的个人和公司。实体清单包括外国最终用户，这些用户有不可接受的风险，有可能将美国的出口及其所含技术转移到其他目的地，用于发展大规模毁灭性武器。因此，美国对这些实体的出口可能需要许可证。（美国财政部网页https://www.treasury.gov/resource-center/faqs/Sanctions/Pages/faq_lists.aspx#18 ；美国商务部网页    ）
2018年4月16日，美国商务部宣布，未来7年将禁止美国公司向中兴通讯销售零部件、商品、软件和技术。（美国商务部网站https://www.commerce.gov/news/press-releases/2018/04/secretary-ross-announces-activation-zte-denial-order-response-repeated ）
2018年10月，美国商务部以国家安全为由，将福建晋华集成电路有限公司列入实体清单。（美国商务部 https://www.commerce.gov/news/press-releases/2018/10/addition-fujian-jinhua-integrated-circuit-company-ltd-jinhua-entity-list ）
2019年5月，美国商务部以国家安全为由，将华为及其分支机构列入“实体清单”，禁止华为在未经美国政府批准的情况下从美国企业获得元器件和相关技术。（美国商务部网页https://www.commerce.gov/news/press-releases/2019/05/department-commerce-announces-addition-huawei-technologies-co-ltd）
2019年6月21日，美国商务部宣布，将把四家中国公司和一家中国研究所列入“实体清单”。（信息来源https://www.federalregister.gov/documents/2019/06/24/2019-13245/addition-of-entities-to-the-entity-list-and-revision-of-an-entry-on-the-entity-list）
2019年8月14日，美国商务部将中广核集团及其关联公司共4家实体加入“实体清单”。（信息来源：https://www.federalregister.gov/documents/2019/08/14/2019-17409/addition-of-certain-entities-to-the-entity-list-revision-of-entries-on-the-entity-list-and-removal）
2019年10月7日，美商务部再将中国28家实体增列入出口管制“实体清单”， 这些被列入“实体清单”的机构与企业，包括中国的新疆维吾尔自治区人民政府公安局、19家附属政府机构以及8家企业。（美国商务部网页https://www.commerce.gov/news/press-releases/2019/10/us-department-commerce-adds-28-chinese-organizations-its-entity-list ）
大棒四：美国财政部特别指定国民清单（“SDN List”）Specially Designated Nationals (SDNs)，是根据美国财政部外国资产管理局（OFAC）管理的各种制裁计划被封锁的世界各地的个人和实体。SDNs可以是被确定为目标国家或集团所有或控制、或代表目标国家或集团行事的前端公司、准官方机构或个人。他们也可以是特别指认的个人，如恐怖分子或毒枭。美国人不得与SDN进行任何交易，并且必须扣押其拥有或控制的SDN拥有权益的任何财产。SDN主要是根据《敌国贸易法》、《国际紧急经济权力法》、《反恐和有效死刑法》和《外国毒枭指定法》的法定权限指定的。（美国财政部网页https://www.treasury.gov/resource-center/faqs/Sanctions/Pages/faq_lists.aspx#18 ）
       2019年7月18日，美国财政部外国资产管理局（OFAC）对几家中国企业进行制裁，理由是这些企业帮助伊朗购买金属及其他材料以发展伊朗的核项目。（美国财政部网页https://home.treasury.gov/news/press-releases/sm736 ）
2019年7月22日，美国国务卿迈克尔·彭佩奥宣布美国政府将对中国国有石油贸易公司珠海振戎有限公司及其总裁李右民进行制裁，制裁的理由为珠海振戎故意从伊朗购买或者获取石油。珠海振戎曾于2012年被指控与伊朗开展贸易而被美国政府制裁，但当年的制裁远不如此次的制裁广泛，且当年的制裁在2016年伊核协议达成后被解除。美国国务卿迈克尔·彭佩奥此次宣布的行动将珠海振戎和李右民加入特别指定国民(SDN)名单，因此未来任何涉及美国人的、与珠海振戎和李右民或者他们的财产利益相关的交易和往来都将被禁止，且美国人必须依据美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）发布的规定冻结他们名下的财产。此外，李右民已被禁止获得美国签证。（美国财政部网页https://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/OFAC-Enforcement/Pages/20190722.aspx ）
2019年9月25日，OFAC美国已对与伊朗有联系的五名中国个人和六个实体实施了新的制裁，其中涉及两家中国航运企业。（美国财政部网页https://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/OFAC-Enforcement/Pages/20190925.aspx）
大棒五：“337调查”“337调查”（“Unfair Import Investigation, 不公平进口调查”）是美国国际贸易委员会（ITC）根据《美国法典》第19卷第1337条和《行政程序法》对指明进口商及其他从事违反第337条的不公平行为人进行的调查，包括行政法法官的审判程序和委员会的审查。通常涉及知识产权索赔，包括对进口货物侵犯专利权和商标权的指控。在这些调查中，实用新型和外观设计专利以及注册商标和普通法商标都可能被认定。其他形式的涉及进口产品的不正当竞争也可以主张。此外，还可以主张与进口货物有关的反垄断索赔。“337调查”中的主要补救措施是一项排除令，指示海关停止侵权进口产品进入美国。此外，委员会可对指名进口商及其他从事违反第337条的不公平行为的人发出停止令。在某些特殊情况下，还可提供临时排除令和临时停止令形式的快速救济。（美国国际贸易委员会网页 https://www.usitc.gov/intellectual_property/about_section_337.htm ）
2019年9月底，ITC决定依据《美国1930年关税法》对半导体设备及其下游产品发起两起337调查，涉及几家涉嫌专利侵权的中国科技公司，其中包括TCL集团、海信集团、联想集团、一加(OnePlus)。
2019年5月22日，美国Neodron公司依据《美国1930年关税法》第337节规定，向美国国际贸易委员会（ITC）提出申请，指控对美出口、在美进口和在美销售的触控移动设备、计算机及其组件（Touch-Controlled Mobile Devices, Computers, and Components Thereof）侵犯其专利权，请求ITC发起337调查，并发布有限排除令和禁止令。微软、三星、戴尔、惠普、摩托罗拉、亚马逊以及联想集团涉案。
2019年2月15日，美国新罕布什尔州朴次茅斯的Innovative Foundry Technologies LLC.（简称“IFT”） 指控步步高、vivo、OPPO、OnePlus、海信、TCL、联发科、台积电、美国高通等众多相关企业对美国出口、及在美国进口和在美国销售的该产品侵犯了其多项专利权，因此，该美国公司请求美国ITC启动337调查，并发布有限排除令和禁止令。
除上述五条大棒之外，贸易战中美国对中国打压的大棒还有美国联邦通信委员会(FCC) 采购禁令、美国财政部“汇率操纵国”指控等等。受制裁的中方实体，有普通外贸企业，也有计算机、通讯、核电、航运等高科技企业和高端制造业企业，甚至包括科研院所、地方政府，波及面非常广。
面对美国的大棒，受殃及的中资机构采取怎样的应对措施？首先，尽快核实受调查、受制裁的信息
建议中资机构得知其自身或关联企业、交易对方受调查、受制裁的信息后，尽快到美国相关机构的官方网站上查看消息原文，上面有非常清楚的事件描述、处理程序和联系方式。客观了解自己面对的情况是正确决策和行动的基础。上文引用注释中已提供美国相关机构的网站链接。
其次，咨询专家意见、了解美国相关政策法规
美国是一个法治国家，即便其四处挥舞的大棒也有其法律基础和行政处理流程，并不是特朗普政府能完全决定的。即便中美政府之间就贸易战达成某些协议，对企业和机构个体而言，美国政府机构和职能部门已做出的裁定不会轻易撤销和改变。了解美国相关政府机构职能，了解相关制裁和调查的法律流程，知己知彼，方能百战不殆。如果想尽快了解这些法律程序和应对措施，最直接的方式是咨询专家。美国政府机构职能部门是以技术型专家为主制定法律和执行政府指令，跟这些部门打交道，最好是通过专业人士。律师有很严格的执业道德要求，是相对可靠的咨询途径。对于受制裁的中资企业和受牵连机构而言，通过中国具有涉外经验的律师咨询，既可以快速寻找到相对友善可靠的美国专业人士，又可以解决语言和专业沟通方面的问题。
再者，及时梳理相关交易，客观评估风险
中资企业和机构收到来自美国的调查或制裁通知，或者知晓自己的交易对方（比如承运人、供货商、借款人）被美国制裁或调查，应及时梳理与涉案实体相关的交易，查看交易合同和实际履行情况，客观评估自己面临的风险。如果企业或结构的内部人员不足以完成这项风险评估工作，应及时寻求外援。中美贸易摩擦已不是一天两天，中国涉外律师队伍也随着中国企业和机构走出去的步伐日渐壮大，完全有能力帮助中国企业和机构出谋划策，度过难关。
更重要的是，积极应对，防控风险
在中美关系复杂多变的环境下，建议涉案企业和机构遇事不怕事，积极应对美国的贸易制裁措施，主动防控风险。从美国官方的制裁和调查报告来看，是否应诉和配合调查直接关系到制裁最终结果。以10月18日的床垫反倾销案结果为例，反倾销税率为57.03% 至 1,731.75%。其中，两家应诉企业得到的反倾销税率为57.03%和192.04%，其他不配合调查的中国企业均适用1731.75%的税率。认认真真对待自己遇到的麻烦事，尽量减损和止损，是企业和机构应有的态度。对于上市公司而言，如果受到美国贸易制裁，应尽快做好信息披露和舆情公关。对于金融机构而言，如果客户受到来自美国的制裁，应及时评估涉案企业和相应交易风险，及时采取减损措施。对于涉案企业的合作伙伴而言，也要审慎的判断以后的合作风险，及时与合作伙伴协商、变更合作条件。
在中美贸易关系复杂多变的形势下，建议从事中美业务的各国企业均未雨绸缪，密切关注中美两国的贸易政策变化情况，提升跨境业务合规管理能力。面对美国政府的强权打压，企业和机构个体能做的努力毕竟是有限的。涉案实体除采取上述应对措施外，建议多方寻求专业人士意见，通过美国的合作伙伴、各类商会组织积极发声。美国相关政府机构，比如美国贸易代表办公室（USTR）每年会举行听证会，听取美国企业、外国企业、商会组织以及专业人士的对华贸易意见。这两年，中国贸促会正面应对301调查、加征关税、232调查、特殊301调查和WTO合规调查，提交了详尽的书面材料并出席听证会，起到了很好的效果。中国在WTO多边框架下解决问题，积极采取反制措施，努力推动中美贸易磋商朝着解决问题的方向进行，给中美经贸关系不断输入正能量，展示了有责任感的贸易大国风范。祝愿各种名义的“战争”早日止息，互利共赢方为王道。
（本文系费维琦律师工作研究成果，并非法律意见。如有个案咨询或转载需求，请另行联系5808784@qq.com。）