10月25日晚间，北京京西文化旅游股份有限公司（000802.SZ，以下简称“北京文化”）针对收购亏损公司相关土地用于建立文旅项目遭深交所问询一事发布公告。
据了解，10月15日，北京文化披露公告称，将以8.4亿元对价，收购北京东方山水度假村有限公司（以下简称“东方山水”）100%股权。东方山水此前的经营范围为中餐冷荤，2018年、2019年1～7月均没有营业收入，分别亏损了104万元、317万元。资产评估公司判断东方山水的评估值不到3.44亿元。
3.44亿元的资产为何要花8.4亿元去收购？此举引发多方关注。10月17日，深交所向北京文化下发关注函，要求公司对本次交易定价的依据及合理性进行解释。
深交所首先针对收购价格的合理性进行质疑。北京文化方面的回复称，东方山水核心资产为北京市密云区穆家峪镇阁老峪村北29块国有土地的使用权，面积18.72万平方米，3.44亿元的评估值是以2014年基准地价为基础，使用基准地价法评估而来。而待估地块为旅游用地，土地面积较大且临近密云水库，在北京市土地市场中具有较强的资源稀缺性。近年来北京市土地升值幅度大，以2014年基准地价为基础，采用基准地价法进行评估，未能充分反映东方山水所持旅游土地的资源稀缺性与独特性。
类似用途的土地交易案例可为本次交易提供参考依据，根据北京市自然资源和规划委员会公布的数据显示，2017、2018年，密云区商业土地平均成交单价分别为22358.51元/宗地平方米、22482.19元/宗地平方米，此次收购东方山水持有的商业用地（旅游用地）使用权的价格为4258.24元/宗地平方米。据此，北京文化方面认为，东方山水的收购价格处于合理区间，整体交易符合市场真实情况。
另外，北京文化方面还指出，在本次交易前与交易对手方——北京南都国际经贸有限公司和北京汉邦国信国际集团有限公司不存在资金或业务方面的往来。
除了交易价格之外，更值得关注的是本次收购的资金来源。据了解，截至2019年6月30日，北京文化仅有货币资金2.18亿元，而此次收购价格为8.4亿元，且为现金收购。
对此，北京文化方面回复称，收购的标的公司东方文化账面资金0.4亿元，北京文化实际需支付8亿元。对于需要支付的8亿元，北京文化方面表示，收购协议签署生效后10日内，将以自身账面自有资金向转让方南都国际和北京汉邦支付第一笔转让款2亿元。
另外，目前北京文化还有银行授信剩余2亿元，在收购协议签署生效后6个月内，北京文化将通过银行贷款等自有资金向转让方支付剩余转让款。
至于剩余的4亿元，则是本次收购的重点。北京文化方面称，在收购协议签署后5个工作日内，与转让方办理标的公司股权交割工商（市场监督管理）变更登记手续。完成工商变更手续后，北京文化将以18.72平方米土地向银行申请抵押贷款，预计融资4亿元。
对于用收购标的旗下土地进行抵押贷款是否可行，一位从事房地产融资业务的业内人士告诉记者：“这种操作在业内还是比较常见的，在这个案例中，用北京文化作为主体去借款，然后用收购方的资产做担保，这需要双方提前协商好，操作上没有太大难度。至于贷款能不能做下来，需要看北京文化与银行的关系，另外要看借款主体北京文化的经营情况和还款来源。”除此之外，他还表示：“做担保的土地性质也很重要，如果是工业用地的话，现在贷款的难度比较大，如果是其他性质，比如商业用地会好一些。”
如此下来，北京文化8.4亿元的收购资金中，涉及银行贷款约6亿元，财务费用约为每年3000万元。
据了解，北京文化所属影视传媒行业，主营业务以电影、电视剧、艺人经纪、旅游文化等业务为主。至于此次收购东方山水的目的，北京文化方面表示，公司自转型以来，影视业务快速发展，每年开发影视项目多达10余部，通过电影文旅项目配套建设影棚、导演工作室、酒店会议等设施，有利于公司吸引和整合更多行业资源。
记者就本次收购的资金来源、银行贷款的可行性等问题向北京文化方面发去采访函，截至发稿未获回复。
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