本文观点：
　　股权冻结对于股东资格没有任何影响，股权冻结也不必然导致相应股权的变更，因此公司部分股权被冻结的，不影响公司股东享有司法强制解散公司的诉权。
甘肃省安定区人民法院
(2017)琼9021民初76号
公司解散纠纷
　　原告胡建新诉称：
　　2011年6月28日，经第三人符致炎召集股东会并形成股东会决议，原告出资260万元成为被告公司占股65%的股东，并进行了工商登记。此后，原告在公司经营方面先后投入大量的人力物力，但因第三人符致炎、黄爱清的违约及侵权行为，致公司经营管理产生严重困难，自2013年7月起，原告与第三人之间持续发生诉讼，公司实际停业。
　　特别是第三人符致炎将被告生产所需关键设备拆除，同时擅自委派保安将生产原料强行阻止，客观上公司无法继续生产经营。原告认为，被告公司已停止经营三年多，停业期间，各股东矛盾激化、长期冲突、诉讼不断，公司持续两年以上无法召开股东会，更加不能形成有效决议，应当认定为“《公司法》司法解释(二)”第一条第一款第(一)、第(二)、第(三)项所列的情形，原告作为单独持有公司65%股权的股东，特依法提起解散公司之诉。
　　法院意见：
　　本案焦点是：海南翡翠城公司是否应予解散。
　　《公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”
　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合《公司法》第一百八十三条规定的，人民法院应予受理;(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情绪。”
　　上述规定既是公司解散诉讼的立案受理条件，同时也是判决公司解散的实质审查条件。因此，上述焦点的解决取决于：
　　1、海南翡翠城公司是否经营管理发生严重困难，即是否出现公司僵局;
　　2、若海南翡翠城公司出现严重困难，是否存在司法解散之外的解决途径。
　　根据本案查明的事实，海南翡翠城公司业已符合解散条件。理由如下：
　　1、海南翡翠城公司经营管理已经发生了严重困难。
　　自2013年起，公司股东因增资扩股纠纷，前后三年多时间一直进行诉讼，导致公司一直处于停业状态，公司人合性丧失殆尽。不仅如此，公司已经持续两年以上无法召开股东会。股东会无法召开，是指应当召开而不能召开。由于《中华人民共和国公司法》对股东会出席的股东人数和持股数没有特殊要求，无法召开主要表现为无人召集和召集后没有一个股东出席两种情形。本案中，自2013年8月20日李翔召集开会后，一直无人召集开会，各方对于“公司持续两年以上无法召开股东会，更加不能形成有效决议”这一事实均予认可。
　　据此，法院认为，海南翡翠城公司已符合上述司法解释第一款第(一)项之规定，即该公司因股东会长期失灵已经陷入僵局，经营管理发生严重困难。对于第三人符致炎、黄爱清主张的公司管理层正在进行资产保护工作，因未提交证据证实，法院不予采纳。
　　2、翡翠城公司的经营管理困难并无其他切实有效的解决途径。
　　公司法规定的“通过其他途径不能解决的”指向的是公司经营管理实际困难，而非单纯的公司僵局本身。本案第三人符致炎、黄爱清在诉讼中提出三种解放方案：减少公司注册资本;收购原告胡建新的股权;公司内部召开股东会。法院认为，以上三种方法都不能解决公司的经营管理困难。
　　就减少公司注册资本而言，虽然减少注册资本也可能引起出资比例的变动，但为保护债权人利益，法律对于减少注册资本设定了严格的条件和程序，不但要由股东会作出减资的决议，还要编制资产负债表和财产清单并通知或公告债权人。
　　单就召开股东会并形成决议而言，一直无人召开会议，股东会长期处于瘫痪状态，根本无从进行。
　　就股权收购而言，法院曾主持双方多次调解，对于股权收购价格各方一直不能达成一致意见，调解过程中，股东也不愿意进行股权评估。
　　就召开股东会议而言，公司长期无人召集股东会，两第三人合计持股25%，根据公司章程完全可以自行召集股东会议，但在公司长期无人召集股东会议情形下并未充分行使其股东权利，本案审理过程中，公司亦无人召集股东会解决公司实际困难。即便如两第三人所言，原告和第三人黄咏梅持股75%，可以形成决议，但也不能扭转公司股东间因多年诉讼导致的人合性丧失局面，无助于从根本上解决公司的实际经营困难，让公司恢复生产经营。法院认为，海南翡翠城公司因股东之间长期的矛盾已经导致公司经营管理出现了严重困难，公司已经停止经营多年，且无其他途径可以解决。
　　此外，关于第三人符致炎、黄爱情中止审理的请求。法院认为：
　　公司章程所记载的有关股东身份的内容可以作为确定股东的依据。股权冻结对于股东资格没有任何影响，股权冻结也不必然导致相应股权的变更，执行法院在实现第三人符致炎、黄爱清权益过程中采取的股权冻结措施与胡建因股东地位享有的解散公司诉权并不矛盾。此外，第三人符致炎、黄爱清申请中止审理并不符合民事诉讼法的规定，其虽主张符合“本案须以另一案的审理结果为依据”的规定，但其陈述的事实是“以另一案的执行结果为依据”。中止审理的申请没有事实和法律依据，法院不予支持。基于章程对股东地位的确定力，法院对于第三人符致炎、黄爱清关于胡建新在《协议书》、《补充协议》解除后无合法持股依据的主张不予采纳。
　　对于第三人符致炎、黄爱清主张的公司僵局产生的原因以及过错，法院认为，公司能否解散取决于公司是否存在僵局以及是否符合《公司法》第一百八十二条规定的实质条件，而不取决于僵局产生的原因和责任。法律并未限制过错方股东解散公司，即使股东对于僵局的产生有过错，其仍然有权依法请求解散公司。对上述主张，法院亦不予采纳。
　　综上，海南翡翠城公司持续两年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失且无其他途径可以解决。胡建新诉请解散海南翡翠城公司的理由充分，法院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条第一款第(一)项之规定，判决解散公司。
　　《中华人民共和国公司法》
　　第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
　　《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》
　　第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
　　(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;
　　(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;
　　(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;
　　(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情绪
　　股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
　　案例来源：甘肃省安定区人民法院(2017)琼9021民初76号，胡建新与海南翡翠城酒业有限公司公司解散纠纷案，裁判时间2017.07.12
　　转自法律AI
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